Слияние и поглощения

Российский рынок слияний и поглощений отчетливо демонстрирует две основные тенденции. Первой является рост общей суммы сделок, второй – снижение количества сделок. Это означает, что значительная часть M&A соглашений перемещается в верхний сегмент российского рынка. При этом законодательное регулирование в этой области появилось относительно недавно, поэтому при реализации подобного рода сделок их участники сталкиваются со многими неясностями. Как должна проходить M&A-сделка в соответствии с российским законодательством?

Предпосылки к слиянию и поглощению

Монополизацию можно назвать главной тенденцией развития мирового рынка. Его участники все меньше предлагают уникальный продукт и все больше сражаются за одного потребителя. В этих условиях логичным является стремление снизить затраты на содержание компаний и монополизировать сегмент рынка. Крупные игроки имеют возможность диктовать ценовую политику и фактически вытеснять мелких конкурентов.

Сами инициаторы слияний и поглощений называют главным фактором желание достичь эффекта синергии. Российские бизнесмены также верят в то, что 1+1=3, при условии грамотного управления.

M&A -сделки происходят в разных сегментах рынка. Масштабные соглашения, такие как Microsoft Skype или «Дикси» и торговая сеть «Виктория», случаются редко. Менее значительные сделки происходят на регулярной основе.

Успех или провал M&A-сделки

Последовательная реализация этапов сделки значительно повышает шансы на успех. О результатах невозможно судить после завершения процесса. Однако невнимание к основанным правилам заключения M&A-сделок неизбежно даст о себе знать через некоторое время. Ошибки могут стать очевидны на любом из этапов заключения соглашения либо уже после закрытия сделки.

Этап 1. Выбор правильного объекта

Выбор объекта для сделки должен быть продиктован анализом стратегии развития компании. Хорошим признаком является наличие нескольких потенциальных объектов. Далее к каждому из них следует присмотреться внимательнее в плане структуры капитала, географии, размеру. Внимательное изучение информационных материалов, подготовленных самими компаниями и органами власти, поможет принять правильное решение.

Этап 2. Предварительные переговоры

В ходе знакомства руководства двух компаний должны обсуждаться перспективы их слияния, видение дальнейшего развития. Например, полное поглощение редко является приоритетом обеих сторон. Как правило, компании хотят сохранить какую-то часть независимости. Сохранение названия, бренда, продукта при слиянии менеджмента позволяет преодолеть значительную часть разногласий на первичном этапе ведения переговоров.

Этап 3. Соглашение о намерениях

Российское законодательство оставляет компаниям простор для маневра. После первичных переговоров участники могут заключить соглашение о намерениях, как оговорено в статье 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соглашение не обязывает идти до конца, но дает возможность наложить штрафные санкции на нарушителя.

Этап 4. Проверки

В ходе юридической и финансовых проверок уточняются сведения об участниках сделки. Наибольший интерес всегда представляет соответствие финансовых показателей заявленным, однако юридическая сторона также должна иметь значение для будущих партеров. Представление о структуре компании, ее управлении, соответствии деятельности законодательству будет играть ключевую роль в будущем.

Этап 5. Заключительный

Если обе стороны довольны переговорами и результатами проверок, можно приступать к обсуждению условий, исполнению и закрытию сделки.